株式会社の設立手続｜定款・出資・機関選任・登記の順番

株式会社の設立は発起人による定款作成から始まる

株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、全員が署名または記名押印します。定款を電磁的記録で作成することもできます。発起人は一人でも構いません。

定款には、目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額または最低額、発起人の氏名・名称と住所を記載または記録しなければなりません。

発起設立の基本的な流れを5段階で整理する

1. 発起人が定款を作成する
2. 公証人の認証を受ける
3. 発起人が設立時発行株式を引き受け、出資を履行する
4. 設立時取締役などを選任し、設立事項を調査する
5. 本店所在地で設立登記をする

株式会社は定款を作成した時や出資を払い込んだ時ではなく、本店の所在地で設立登記をすることによって成立します。

定款は絶対的記載事項と変態設立事項を分ける

会社法27条の事項を欠くと、株式会社の定款として必要な内容を満たしません。これに対して、現物出資、財産引受け、発起人の報酬・特別利益、会社が負担する設立費用などは、定款に記載または記録しなければ効力を生じない事項です。

定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じません。試験では「発起人全員の同意だけで定款が直ちに効力を生じる」とする選択肢に注意します。

発起設立と募集設立では株式の引受人が異なる

発起設立では、設立時発行株式の全部を発起人が引き受けます。募集設立では、発起人が一部を引き受け、残りについて引受人を募集します。募集設立では創立総会に関する手続も加わります。

どちらの設立方法かによって、役員選任や調査の手続が変わります。問題文で「発起人以外の設立時株主」が登場するかを確認してください。

成立時点と手続の主体を条文で確認する

e-Gov法令検索の会社法第26条から第49条までを中心に、定款、出資、役員選任、調査、登記の順を確認してください。

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