株式・種類株式・譲渡制限株式の違い｜会社法の基本

株式は株式会社における社員の地位を細分化したもの

株主は、保有する株式に応じて、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会での議決権などの権利を持ちます。会社法は、株主を保有株式の内容と数に応じて平等に取り扱う株主平等の原則を定めています。

株式、株券、株主名簿は別の概念です。株券は株式そのものではなく、株主名簿は株主に関する事項を記録する制度です。

3つの用語の関係を整理する

株式

株式会社における株主の地位を表す基本単位です。会社が一種類の株式だけを発行することもできます。

種類株式

配当、残余財産、議決権、譲渡承認など会社法108条所定の事項について、異なる内容を定めた二種類以上の株式です。

譲渡制限株式

譲渡による取得について株式会社の承認を要する旨を定款で定めた株式です。全株式を対象にする場合と、特定の種類だけを対象にする場合があります。

種類株式は権利内容のどこが異なるかを見る

種類株式では、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権、譲渡承認、株主や会社による取得、役員選任など、定款で異なる内容を設けられる事項が会社法108条に列挙されています。

「種類株式は議決権だけが異なる株式」と限定するのは誤りです。問題文では、どの権利や取得条件について種類ごとの差を設けているかを確認します。

譲渡制限株式は承認機関と不承認後の手続を確認する

譲渡承認の決定は、定款に別段の定めがない場合、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の株式会社では株主総会が行います。承認機関を「常に株主総会」と覚えないようにしてください。

譲渡を承認しない場合には、請求内容に応じて会社または指定買取人による買取りの手続が問題になります。単に「不承認なら株式が消滅する」と考えるのは誤りです。

定款の対象が全株式か一種類かを読む

全部の株式について同じ譲渡制限を設ける規定と、種類株式の一内容として譲渡制限を設ける規定を区別します。種類株式であることと譲渡制限株式であることは同義ではありません。

会社法第107条、第108条、第136条から第145条までを確認してください。

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